深圳买写字楼走股权转让还是资产过户？税差一大截，风险也差一大截

深圳整层、整栋的写字楼，产权十有八九在公司名下。这时候买方会碰到一个选择：直接买资产过户，还是把持有物业的公司股权买过来。中介一般推股权转让，理由是"省土地增值税"，这话对一半，另一半是尽调没做干净，买回来一堆历史债务。

资产过户要交哪些税

卖方：增值税按差额5%或简易计税5%（2016年4月30日前取得的不动产可选简易），土地增值税按增值额30%到60%四级超率累进，企业所得税25%，印花税万分之五。买方：契税3%，印花税万分之五，登记费。深圳写字楼契税不享受住宅优惠，一律3%，按核定价和成交价孰高。

土地增值税是大头。举例：南山一栋写字楼，原值8000万，现价2亿，扣除项目约1亿，增值额1亿，增值率100%，适用40%税率，土地增值税约4000万。加上增值税、企业所得税，卖方综合税负能到成交价的25%以上。

股权转让的税

转让方是公司：股权转让所得并入应纳税所得额，交25%企业所得税；转让方是个人：按财产转让所得20%交个税。双方各交万分之五印花税。不涉及增值税、土地增值税、契税，因为不动产的权利人没变，还是那家公司。

同一栋楼，2亿成交，资产过户卖方税负5000万上下，股权转让只交企业所得税或者个税，差出三四千万。这就是为什么深圳大宗物业交易里，股权转让占七成以上。

股权的风险在哪

你买的是公司，公司所有的负债、诉讼、欠税、社保欠缴、环保处罚、员工劳动合同，一并接过来。深圳常见的情况：项目公司给关联方做了担保、有未决工程款诉讼、物业维修基金没缴、历史年度房产税漏缴。这些在股权交割后都算你的。

尽调要做五块：工商档案（股权结构、历次变更、质押）、司法涉诉（中国裁判文书网、执行信息公开网）、税务（近三年纳税申报、有无欠税和处罚）、社保和员工（人数、欠缴）、物业本身（抵押、租赁、产权年限、消防验收）。深圳还可以去不动产登记中心拉查封抵押清单，去税务局打纳税信用等级。

交易结构上，常见做法是留20%到30%股权转让款作为尾款，交割后12个月无异常再付；或者要求原股东对特定债务提供个人连带担保。合同里写清"交割日前的一切负债由原股东承担"，但这句话只对原股东有约束力，债权人照样找公司，所以尾款和担保才是真保障。

什么情况必须走资产过户

买方是国企、上市公司、外资，审计和合规要求不允许收购带有历史包袱的主体，只能买资产。买方需要重新抵押融资、需要干净的产权年限起算点，也倾向资产过户。另外，卖方公司如果本身有大量无法剥离的负债，股权转让根本做不干净。

还有个容易被忽略的点：股权转让后，物业的计税基础不变，还是原来的老原值。将来再卖资产，土地增值税的扣除项还是那点钱，税负会集中到下一手。买方如果打算持有几年再拆售，得把这笔未来税负折现算进现在的报价里。

深圳实操里，前海、福田的大宗写字楼多走股权，宝安、龙华的中小面积散售物业多走资产过户。面积越小、产权越分散，股权结构越复杂，走资产反而省心。